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濮耐股份:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换

发布时间:2022-08-08 12:57:22 来源:火狐体育永久入口 作者:火狐体育官网入口
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  1 股票简称:濮耐股份 股票代码:002225 债券简称:濮耐转债 债券代码:127035 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2021年度) 债券受托管理人二〇二二年六月2 重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、《深圳证券交易所公司债券上市规则(2022年修订)》(以下简称《上市规则》)、《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(发行人)与海通证券股份有限公司(受托管理人)之濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)及其它相关信息披露文件以及濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等,由受托管理人海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“受托管理人”)编制。

  海通证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。

  二、本期债券的主要条款(一)本次债券种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

  (二)发行规模和发行数量本次发行的可转债拟募集资金总额62,639.03万元,共计6,263,903张。

  (三)票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年,即2021年5月26日至2026年5月25日。

  (五)票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年3.0%、第五年3.8%。

  (六)还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算5 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额;B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

  在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (七)转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年6月1日,即募集资金划至发行人账户之日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止(即2021年12月1日至2026年5月25日止)。

  (八)转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,6 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。

  当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

  有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  7 (九)转股价格的向下修正条款1、修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。

  从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。

  8 (十一)赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十二)回售条款1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  9 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

  可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

  (十三)转股年度有关股利的归属若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

  可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  10 三、债券评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司对公司本次可转换公司债券进行了信用评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》《2021年濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》和《2021年濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》,发行人主体信用等级为AA,评级展望为稳定;本次可转换公司债券信用等级为AA。

  11 第二节 债券受托管理人履行职责情况海通证券作为濮耐股份公开发行可转换公司债券的债券受托管理人,严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。

  存续期内,海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督,密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况,以及偿债保障措施的实施情况等,监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况,切实维护债券持有人利益。

  海通证券采取的核查措施主要包括:1、查阅发行人公开披露的定期报告;2、收集并核查募集资金使用台账、募集资金专户的银行对账单等;3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料;4、对发行人进行现场检查;5、对发行人相关人员进行访谈;6、持续关注发行人资信情况。

  12 第三节 发行人经济与财务状况一、发行人基本情况公司名称濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司英文名称PUYANGREFRACTORIESGROUPCO.,LTD. 法定代表人刘百宽注册地址河南省濮阳县西环路中段办公地址河南省濮阳县西环路中段上市地深圳证券交易所股票代码002225 股票简称濮耐股份实际控制人刘百宽家族股本1,010,355,417元人民币互联网网址 电子信箱 经营范围一般项目:耐火材料生产;耐火材料销售;非金属矿及制品销售;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;保温材料销售;包装服务;高性能纤维及复合材料销售;常用有色金属冶炼;高性能有色金属及合金材料销售;智能仪器仪表销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械设备销售;工业工程设计服务;新材料技术研发;新材料技术推广服务;检验检测服务。

  需备案项目:技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;道路货物运输(不含危险货物);施工专业作业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  统一社会信用代码200 上市日期2008年4月25日二、发行人2021年度经营情况及财务状况公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料,功能耐火材料及配套机构,并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。

  公司主要产品分为四大产品板块:(1)功能性耐火材料,包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类;(2)定型耐火材料,包括钢包砖类、碱性制品类;(3)不定形耐火材13 料,包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类;(4)其他类。

  上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。

  2021年公司实现营业收入437,785.63万元,同比增长了4.88%,实现归属于上市公司股东的净利润8,375.36万元,同比下降72.10%。

  其中,钢铁事业部实现营业收入386,049.36万元,同比增长5.79%;环保材料事业部实现营业收入43,484.13万元,同比下降9.68%;原材料事业部实现营业收入61,263.30万元,同比增长58.01%。

  受国内宏观经营环境及行业周期影响,公司原材料价格迅速上涨、产品销售价格下降;同时,受新冠疫情持续蔓延影响,海运集装箱紧缺,海运费价格暴涨,公司海外业务利润大幅下滑,加之人工成本上升等因素导致公司产品毛利率大幅下降,对公司经营业绩造成不利影响。

  同时,受业务规模扩大及研发投入增加影响,公司管理费用及研发费用亦相应上升,影响公司利润。

  2021年,公司营业收入437,785.63万元,同比上升4.88%,营业利润9,166.89万元,同比下降73.91%,归属于上市公司股东的净利润8,375.36万元,同比下降72.10%。

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元,扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元,实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。

  上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。

  二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金61,595.53万元,包括先期投入募投项目的自筹资金置换金额为13,475.53万元、募集资金到账后募投项目投入3,529.20万元,补充流动资金44,590.80万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.84万元。

  2021年1-12月公司实际使用募集资金61,595.53万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.84万元。

  截至2021年12月31日,募集资金专户余额为330.95万元(包括尚未支付发行相关费用147.81万元及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  15 第五节 本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

  截至2021年12月31日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为30.32亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

  16 第六节 债券持有人会议召开情况2021年度内,发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

  17 第七节 本次债券付息情况一、付息方案根据《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司关于可转换公司债券2022年付息公告》,本期为“濮耐转债”第一年付息,计息期间为2021年5月26日至2022年5月25日,票面利率为0.6%,每10张“濮耐转债”(面值1,000元)派发利息为人民币6.00元(含税)。

  对于持有“濮耐转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,实际每10张派发利息为人民币4.80元;对于持有“濮耐转债”的合格境外投资者(QFII和RQFII),暂免征企业所得税和增值税,实际每10张派发利息为人民币6.00元;对于持有“濮耐转债”的其他债券持有者,公司不代扣代缴所得税,每10张派发利息为人民币6.00元,自行缴纳债券利息所得税元。

  二、债券付息权益登记日、除息日及付息日本次可转债付息的债权登记日、除息日及付息日如下:1、债权登记日:2022年5月25日;2、除息日:2022年5月26日;3、付息日:2022年5月26日。

  18 第八节 本次债券的跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年6月出具的《2021年濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》,维持公司主体信用等级为AA,维持评级展望为稳定,维持“濮耐转债”信用等级为AA。

  19 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项一、债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与海通证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定:“本次债券存续期内,发生以下任何事项,甲方应当在三个交易日内书面通知乙方,并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:(一)因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的;(三)甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化,甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等,可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化;(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的;担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的;(五)未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的;(六)符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;(七)甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结;(八)甲方发生未能清偿到期债务的情况;(九)甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;(十)甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;(十一)甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失;(十二)甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化;(十三)甲方分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者20 依法进入破产程序、被责令关闭;(十四)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;(十五)甲方涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;(十六)甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;(十七)甲方拟变更募集说明书的约定;(十八)甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;(十九)甲方管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;(二十)甲方提出债务重组方案的;(二十一)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;(二十二)甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻;(二十三)甲方聘请的会计师事务所发生变更的,甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的;(二十四)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;(二十五)募集说明书约定的赎回条件触发,甲方决定赎回或者不赎回;(二十六)甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;(二十七)甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;(二十八)甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项;(二十九)中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

  就上述事件通知乙方同时,甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作21 出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  ” 2021年度,发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

  二、转股价格调整公司于2021年5月26日向不特定对象发行了6,263,903张可转债,并于2021年6月18日在深交所上市,初始转股价为4.43元/股。

  根据2021年度股东大会决议,濮耐股份将实施2021年度权益分派方案:以实施利润分配方案时股权登记日(即2022年7月6日)的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及公司可转债募集说明书相关条款,“濮耐转债”的转股价格调整如下:濮耐转债转股价格将调整为4.38元/股,调整后的转股价格自2022年7月7日(除权除息日)起生效。

  (以下无正文) 22 (本页无正文,为《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2021年度》之盖章页) 债券受托管理人:海通证券股份有限公司年 月 日

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